โนอาห์ ชายหนุ่มผู้เฉลียวฉลาดจากบรู๊คลิน และเอเลน่า นักวิจัยสิ่งประดิษฐ์ผู้ทะเยอทะยานและมีความสามารถ ต่างตกอยู่ในความขัดแย้ง ขณะที่ออปติมัส ไพรม์และออโตบอทส์ต้องเผชิญกับศัตรูคู่อาฆาตตัวใหม่ที่น่าสะพรึงกลัวที่มุ่งทำลายล้างพวกเขาที่มีชื่อว่าสเคิร์จ